实施穿透式和分类监管,保险公司股权管理办法

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  《保险公司股权管理办法》已经2010年4月12日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过,现予公布,自2010年6月10日起施行。

  保监会:资产管理计划信托产品可购买股票投资险企

  主席  吴定富

  官方解读险企股权新规:杜绝股东虚假出资违规代持等

  二○一○年五月四日

  保险公司股权管理办法

  保险公司股权管理办法

  主席令〔2018〕5号

  第一章 总则

  《保险公司股权管理办法》已经2018年2月7日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过,现予公布,自2018年4月10日起实施。

  第一条 为保持保险公司经营稳定,保护投资人和被保险人的合法权益,加强保险公司股权监管,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。

  副主席  陈文辉

  第二条 本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准设立,并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。

  2018年3月2日

  第三条 中国保监会根据有关法律、行政法规,对保险公司股权实施监督管理。

  保险公司股权管理办法

  第二章 投资入股

  第一章 总 则

  第一节 一般规定

  第一条 为了加强保险公司股权监管,规范保险公司股东行为,保护投保人、被保险人、受益人的合法权益,维护保险市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。

  第四条 保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。

  第二条 保险公司股权管理遵循以下原则:

  中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则,对于满足本办法第十五条规定的主要股东,经批准,其持股比例不受前款规定的限制。

  (一)资质优良,关系清晰;

  第五条 两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的,不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务,中国保监会另有规定的除外。

  (二)结构合理,行为规范;

  第六条 保险公司的股东应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

  (三)公开透明,流转有序。

  保险公司股东的出资,应当经会计师事务所验资并出具证明。

  第三条 中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)按照实质重于形式的原则,依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。

  第七条 股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资,不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。

  股权监管贯穿于以下环节:

  第八条 任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权,中国保监会另有规定的除外。

  (一)投资设立保险公司;

  第九条 保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据,对股东进行登记,并办理工商登记手续。

  (二)变更保险公司注册资本;

  保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载有关股东的内容与其实际情况一致。

  (三)变更保险公司股权;

  第十条 股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况,并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。

  (四)保险公司上市;

  保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。

  (五)保险公司合并、分立;

  第十一条 保险公司股东和实际控制人不得利用关联交易损害公司的利益。

  (六)保险公司治理;

  股东利用关联交易严重损害保险公司利益,危及公司偿付能力的,由中国保监会责令改正。在按照要求改正前,中国保监会可以限制其股东权利;拒不改正的,可以责令其转让所持的保险公司股权。

  (七)保险公司风险处置或者破产清算。

  第二节 股东资格

  第四条 根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响,保险公司股东分为以下四类:

  第十二条 向保险公司投资入股,应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

  (一)财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。

  中国保监会对投资入股另有规定的,从其规定。

  (二)财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上,但不足百分之十五的股东。

  第十三条 境内企业法人向保险公司投资入股,应当符合以下条件:

  (三)战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上,但不足三分之一的股东,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东。

  (一)财务状况良好稳定,且有盈利;

  (四)控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生控制性影响的股东。

  (二)具有良好的诚信记录和纳税记录;

  第五条 中国保监会鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业,促进保险公司转型升级和优化服务。

  (三)最近三年内无重大违法违规记录;

  第二章 股东资质

  (四)投资人为金融机构的,应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求;

  第六条 符合本办法规定条件的以下投资人,可以成为保险公司股东:

  (五)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  (一)境内企业法人;

  第十四条 境外金融机构向保险公司投资入股,应当符合以下条件:

  (二)境内有限合伙企业;

  (一)财务状况良好稳定,最近三个会计年度连续盈利;

  (三)境内事业单位、社会团体;

  (二)最近一年年末总资产不少于20亿美元;

  (四)境外金融机构。

  (三)国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上;

  事业单位和社会团体只能成为保险公司财务Ⅰ类股东,国务院另有规定的除外。

  (四)最近三年内无重大违法违规记录;

  自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务Ⅰ类股东。中国保监会另有规定的除外。

  (五)符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求;

  第七条 资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的,投资比例合并计算。

  (六)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  第八条 财务Ⅰ类股东,应当具备以下条件:

  第十五条 持有保险公司股权15%以上,或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东,还应当符合以下条件:

  (一)经营状况良好,有合理水平的营业收入;

  (一)具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利;

  (二)财务状况良好,最近一个会计年度盈利;

  (二)具有较强的资金实力,净资产不低于人民币2亿元;

  (三)纳税记录良好,最近三年内无偷漏税记录;

  (三)信誉良好,在本行业内处于领先地位。

  (四)诚信记录良好,最近三年内无重大失信行为记录;

  第三章 股权变更

  (五)合规状况良好,最近三年内无重大违法违规记录;

  第十六条 保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东,或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东,应当经中国保监会批准。

  (六)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

  第十七条 投资人通过证券交易所持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上,应当在该事实发生之日起5日内,由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。

  第九条 财务Ⅱ类股东,除符合本办法第八条规定外,还应当具备以下条件:

  第十八条 保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东,应当在股权转让协议书签署后的15日内,就股权变更报中国保监会备案,上市保险公司除外。

  (一)信誉良好,投资行为稳健,核心主业突出;

  第十九条 保险公司股权转让获中国保监会批准或者向中国保监会备案后3个月内未完成工商变更登记的,保险公司应当及时向中国保监会书面报告。

  (二)具有持续出资能力,最近二个会计年度连续盈利;

  第二十条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当取得中国保监会的监管意见。

  (三)具有较强的资金实力,净资产不低于二亿元人民币;

  第二十一条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当符合以下条件:

  (四)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

  (一)治理结构完善;

  第十条 战略类股东,除符合本办法第八条、第九条规定外,还应当具备以下条件:

  (二)最近三年内无重大违法违规行为;

  (一)具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利;

  (三)内控体系健全,具备较高的风险管理水平;

  (二)净资产不低于十亿元人民币;

  (四)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  (三)权益性投资余额不得超过净资产;

  第二十二条 保险公司应当自知悉其股东发生以下情况之日起15日内向中国保监会书面报告:

  (四)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

  (一)所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

  第十一条 控制类股东,除符合本办法第八条、第九条、第十条规定外,还应当具备以下条件:

  (二)质押或者解质押所持有的保险公司股权;

  (一)总资产不低于一百亿元人民币;

  (三)变更名称;

  (二)最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十;

  (四)发生合并、分立;

  (三)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

  (五)解散、破产、关闭、被接管;

  国家另有规定的,金融机构可以不受前款第二项限制。

  (六)其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。

  第十二条 投资人为境内有限合伙企业的,除符合本办法第八条、第九条规定外,还应当具备以下条件:

  第二十三条 保险公司股权采取拍卖方式进行处分的,保险公司应当于拍卖前向拍卖人告知本办法的有关规定。投资人通过拍卖竞得保险公司股权的,应当符合本办法规定的资格条件,并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

  (一)其普通合伙人应当诚信记录良好,最近三年内无重大违法违规记录;

  第二十四条 股东质押其持有的保险公司股权,应当签订股权质押合同,且不得损害其他股东和保险公司的利益。

  (二)设有存续期限的,应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权;

  第二十五条 保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理,在股东名册上记载质押相关信息,并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

  (三)层级简单,结构清晰。

  第二十六条 保险公司股权质权人受让保险公司股权,应当符合本办法规定的资格条件,并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

  境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。

  第四章 材料申报

  第十三条 投资人为境内事业单位、社会团体的,除符合本办法第八条规定外,还应当具备以下条件:

  第二十七条 申请人提交申请材料必须真实、准确、完整。

  (一)主营业务或者主要事务与保险业相关;

  第二十八条 申请设立保险公司,应当向中国保监会提出书面申请,并提交投资人的以下材料:

  (二)不承担行政管理职能;

  (一)投资人的基本情况,包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;

  (三)经上级主管机构批准同意。

  (二)投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告,投资人为境外金融机构或者主要股东的,应当提交经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告;

  第十四条 投资人为境内金融机构的,还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。

  (三)投资人最近三年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录;

  第十五条 投资人为境外金融机构的,除符合上述股东资质要求规定外,还应当具备以下条件:

  (四)投资人的主要股东、实际控制人及其与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明,不存在关联关系的应当提交无关联关系情况的声明;

  (一)最近三个会计年度连续盈利;

  (五)投资人的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会、股东大会或者董事会同意其投资的证明材料,有主管机构的,还需提交主管机构同意其投资的证明材料;

  (二)最近一年末总资产不低于二十亿美元;

  (六)投资人为金融机构的,应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;

  (三)最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为A级以上;

  (七)投资人最近三年无重大违法违规记录的声明;

  (四)符合所在地金融监管机构的监管要求。

  (八)中国保监会规定的其他材料。

  第十六条 保险公司发起设立保险公司,或者成为保险公司控制类股东的,应当具备以下条件:

  第二十九条 保险公司变更注册资本,应当向中国保监会提出书面申请,并提交以下材料:

  (一)开业三年以上;

  (一)公司股东会或者股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议;

  (二)公司治理良好,内控健全;

  (二)增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告;

  (三)最近一个会计年度盈利;

  (三)增加或者减少注册资本后的股权结构;

  (四)最近一年内总公司无重大违法违规记录;

  (四)验资报告和股东出资或者减资证明;

  (五)最近三年内无重大失信行为记录;

  (五)退出股东的名称、基本情况及减资金额;

  (六)净资产不低于三十亿元人民币;

  (六)新增股东应当提交本办法第二十八条规定的有关材料;

  (七)最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五,综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十,风险综合评级不低于B类;

  (七)中国保监会规定的其他材料。

  (八)中国保监会规定的其他条件。

  第三十条 股东转让保险公司的股权,受让方出资或者持股比例达到保险公司注册资本5%以上的,保险公司应当向中国保监会提出书面申请,并提交股权转让协议,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

  第十七条 关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合本办法规定的相应类别股东的资质条件,并报中国保监会批准。

  受让方为新增股东的,还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。

  自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的,视为关联方。

  第三十一条 股东转让保险公司的股权,受让方出资或者持股比例不足保险公司注册资本5%的,保险公司应当向中国保监会提交股权转让报告和股权转让协议,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

  第十八条 投资人有下列情形之一的,不得成为保险公司的股东:

  受让方为新增股东的,还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。

  (一)因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒;

  第三十二条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当提交以下材料:

  (二)股权结构不清晰或者存在权属纠纷;

  (一)公司股东大会通过的首次公开发行股票或者上市后再融资的决议,以及授权董事会处理有关事宜的决议;

  (三)曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权;

  (二)首次公开发行股票或者上市后再融资的方案;

  (四)曾经投资保险业,存在提供虚假材料或者作不实声明的行为;

  (三)首次公开发行股票或者上市后再融资以后的股权结构;

  (五)曾经投资保险业,对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年;

  (四)偿付能力与公司治理状况说明;

  (六)曾经投资保险业,对保险公司重大违规行为负有重大责任;

  (五)经营业绩与财务状况说明;

  (七)曾经投资保险业,拒不配合中国保监会监督检查。

  (六)中国保监会规定的其他材料。

  第十九条 投资人成为保险公司的控制类股东,应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念。投资人有下列情形之一的,不得成为保险公司的控制类股东:

  第五章 附则

  (一)现金流量波动受经济景气影响较大;

  第三十三条 全部外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的,适用外资保险公司管理的有关规定,中国保监会另有规定的除外。

  (二)经营计划不具有可行性;

  第三十四条 保险集团(控股)公司、保险资产管理公司的股权管理适用本办法,法律、行政法规或者中国保监会另有规定的,从其规定。

  (三)财务能力不足以支持保险公司持续经营;

  第三十五条 保险公司违反本办法,擅自增(减)注册资本、变更股东、调整股权结构的,由中国保监会根据有关规定予以处罚。

  (四)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;

  第三十六条 本办法由中国保监会负责解释。

  (五)公司治理结构与机制存在明显缺陷;

  第三十七条 本办法自2010年6月10日起施行。中国保监会2000年4月1日颁布的《向保险公司投资入股暂行规定》(保监发〔2000〕49号)以及2001年6月19日发布的《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》(保监发〔2001〕126号)同时废止。

  (六)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;

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  (七)在公开市场上有不良投资行为记录;

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  (八)曾经有不诚信商业行为,造成恶劣影响;

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  (九)曾经被有关部门查实存在不正当行为;

  (十)其他对保险公司产生重大不利影响的情况。

  保险公司实际控制人适用前款规定。

  第三章 股权取得

  第二十条 投资人可以通过以下方式取得保险公司股权:

  (一)发起设立保险公司;

  (二)认购保险公司发行的非上市股权;

  (三)以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权;

  (四)以竞价方式取得其他股东公开转让的保险公司股权;

  (五)从股票市场购买上市保险公司股权;

  (六)购买保险公司可转换债券,在符合合同约定条件下,取得保险公司股权;

  (七)作为保险公司股权的质权人,在符合有关规定的条件下,取得保险公司股权;

  (八)参与中国保监会对保险公司的风险处置取得股权;

  (九)通过行政划拨取得保险公司股权;

  (十)中国保监会认可的其他方式。

  第二十一条 保险公司的投资人应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应当承担的责任和义务,知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。

  投资人投资保险公司的,应当出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。

  第二十二条 以发起设立保险公司方式取得保险公司股权的,应当按照《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等规定的条件和程序,完成保险公司的筹建和开业。

  第二十三条 认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的,应当按照保险公司章程的约定,经保险公司履行相应内部审查和决策程序后,按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。

  保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先购买权的,转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定,保障其他股东行使优先购买权。

  第二十四条 保险公司股权采取协议或者竞价方式转让的,保险公司应当事先向投资人告知本办法的有关规定。

  参加竞价的投资人应当符合本办法有关保险公司股东资格条件的规定。竞得保险公司股权后,应当按照本办法的规定,报中国保监会批准或者备案。不予批准的,相关投资人应当自不予批准之日起一年内转出。

  第二十五条 投资人从股票市场购买上市保险公司股票,所持股权达到本办法第五十五条规定比例的,应当报中国保监会批准。不予批准的,应当自不予批准之日起五十个交易日内转出。如遇停牌,应当自复牌之日起十个交易日内转出。

  第二十六条 投资人通过购买保险公司可转换债券,按照合同条件转为股权的,或者通过质押权实现取得保险公司股权的,应当按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。

  第二十七条 股权转让涉及国有资产的,应当符合国有资产管理的有关规定。

  通过行政划拨等方式对保险公司国有股权合并管理的,应当符合本办法关于持股比例和投资人条件的规定,国家另有规定的除外。

  第二十八条 通过参与员工持股计划取得股权的,持股方式和持股比例由中国保监会另行规定。

  第二十九条 保险公司股东持股比例除符合本办法第四条、第六条规定外,还应当符合以下要求:

  (一)单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一;

  (二)单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五,多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。

  保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的,其出资或者持股比例上限不受限制。

  股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

  第三十条 投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的,不得投资设立经营同类业务的保险公司。

  投资人及其关联方、一致行动人,成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。

  保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的,不受本条第一款、第二款限制,但不得转让其设立保险公司的控制权。成为两家以上保险公司控制类股东的,不得成为其他保险公司的战略类股东。

  根据国务院授权持有保险公司股权的投资主体,以及经中国保监会批准参与保险公司风险处置的公司和机构不受本条第一款和第二款限制。

  第三十一条 投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。

  第四章 入股资金

  第三十二条 投资人取得保险公司股权,应当使用来源合法的自有资金。中国保监会另有规定的除外。

  本办法所称自有资金以净资产为限。投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。根据穿透式监管和实质重于形式原则,中国保监会可以对自有资金来源向上追溯认定。

  第三十三条 投资人应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

  中国保监会对保险集团(控股)公司另有规定的除外。

  第三十四条 投资人为保险公司的,不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。

  第三十五条 投资人不得直接或者间接通过以下资金取得保险公司股权:

  (一)与保险公司有关的借款;

  (二)以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金;

  (三)不当利用保险公司的财务影响力,或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金;

  (四)以中国保监会禁止的其他方式获取的资金。

  严禁挪用保险资金,或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。

  第三十六条 保险公司和保险公司筹备组,应当按照国家有关规定,开立和使用验资账户。

  投资人向保险公司出资,应当经会计师事务所验资并出具验资证明。

  第五章 股东行为

  第三十七条 保险公司的股权结构应当清晰、合理,并且应当向中国保监会说明实际控制人情况。

  第三十八条 保险公司股东应当按照《中华人民共和国公司法》的规定,以及保险公司章程的约定,依法行使股东权利,履行股东义务。

  第三十九条 保险公司应当在章程中约定,股东有下列情形之一的,不得行使股东(大)会参会权、表决权、提案权等股东权利,并承诺接受中国保监会的处置措施:

  (一)股东变更未经中国保监会批准或者备案;

  (二)股东的实际控制人变更未经中国保监会备案;

  (三)委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权;

  (四)通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权;

  (五)利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资;

  (六)其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。

  第四十条 保险公司股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、保险公司以及其他关联机构之间传染和转移。

  第四十一条 保险公司股东不得与保险公司进行不正当的关联交易,不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。

  第四十二条 保险公司需要采取增资方式解决偿付能力不足的,股东负有增资的义务。不能增资或者不增资的股东,应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。

  第四十三条 保险公司发生风险事件或者重大违法违规行为,被中国保监会采取接管等风险处置措施的,股东应当积极配合。

  第四十四条 保险公司控制类股东应当严格依法行使对保险公司的控制权,不得利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益。

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